对于童年不爱吃饭的杭州80后、90后而言，记忆深处总有一罐香喷喷的“唯新肉松”——它是生病时妈妈熬粥的暖心搭配，也是长大后尝遍网红零食后，仍萦绕舌尖的怀旧滋味。这份刻在几代人味蕾里的记忆，源自素有“肉松龙头”之称的浙江唯新实业股份有限公司。自1992年创办以来，唯新陪伴杭州人走过三十余载，从街边小摊的香肠豆腐干，到超市货架上的肉松肉脯，再到火锅桌上的甜不辣、贡丸，皆是深入日常的“国民味道”。
然而近日，唯新公司官方微信发布的一封“致家人们的信”，让不少老粉倍感唏嘘。信中提及，陪伴大众33年的“唯新”品牌因商标权属变更，将停止使用该品牌，未来公司将以“美奇唯新”新商标持续运营。这也意味着，承载无数人青春记忆的“唯新食品”，正式迎来品牌更迭。
当我们正盯着手机屏幕，研究着这枚价值不菲的商标为何会被拍卖、企业品牌更迭背后的商业逻辑时，圣港所吴惟明律师的手机突然响了。这是一位长期合作伙伴发来的“求助”信息，语气里透着焦虑：“吴律师，出大事了！我看新闻说唯新的商标都要被拍卖了，品牌也改名了。关键是，他们现在还欠着我们公司一大笔货款没付呢！你说，这钱是不是要打水漂了？”
客户的担忧并非空穴来风，在企业面临重大资产变动（如商标拍卖、股权变更）时，供应商的债权往往面临极大的不确定性。更值得关注的是，该客户与唯新食品的合作模式，正是商事交易中典型却纠纷高发的——长期连续性买卖合同（俗称“滚动支付合同”）。
这类合同常被企业视为稳定经营的“长期饭票”，优势十分突出：通过搭建稳固的供需合作关系，省去重复招投标、逐笔谈判的繁琐流程，大幅降低交易成本；同时为买卖双方锁定稳定货源与销售渠道，规避市场波动带来的存货积压或货源短缺风险，还能依托规模效应争取更优惠的交易条件，为企业经营提供确定性支撑。
然而，这张“饭票”背后也隐藏着两大隐忧：
第一是“人情账难算”：长期合作易形成“熟人交易”惯性，面对对方偶发的逾期付款、轻微质量瑕疵等问题，碍于情面往往选择妥协隐忍。这种“老好人”心态会导致问题不断积压，小纠纷逐步发酵为大矛盾，最终可能撕破脸皮、对簿公堂，反而葬送长期合作基础。
第二是“法律账难清”：长期高频交易易造成送货单、对账单、结算凭证堆积混乱，加之多数合作初期未签订规范书面合同，或对付款周期、违约责任、费用扣除等条款约定不明，极易出现债权归属模糊、欠款金额争议等问题。同时，此类合同债权债务具有整体性，一旦一方违约，牵一发而动全身，合同解除与止损的难度远高于单次交易合同，需耗费大量时间与精力维权。
鉴于此，本文将从供货方（债权人）视角，结合“唯新商标易主”实务热点，拆解长期连续性买卖合同中的风险点，梳理应对要点。
一、长期连续性买卖合同的实践认定
长期连续性买卖合同的核心法律特征在于债权债务关系具有整体性与不可分割性，该类合同的成立需同时满足三项构成要件：
（1）双方长期存在连续性买卖合同关系；
（2）货款滚动计算；
（3）买方支付货款未指明针对特定货物。
简而言之，这类合同的特点在于买卖双方的欠款和还款是一个整体，没法拆分成一笔一笔单独结算，和“一手交钱一手交货”的即时结清模式不一样，核心是“滚动支付”结算。也就是说，针对长期发生的多笔买卖，货款会累计滚动计算，只要买方一直付款，又没说清付的是哪一批货的钱，就视作承认所有未结清的欠款。此外，这类合同的诉讼时效也按整体计算，从最后一笔交易的履行期限到期那天开始起算。
（一）核心要件一：双方长期存在连续性买卖合同关系
【案例一：符合要件一】
新阳食品公司与星聚点公司买卖合同纠纷一案中，原被告虽未签书面合同，但自2014年起形成了“供货－销售－滚动付款”的交易惯例（扣除返点后结算）。期间，原告虽多次催款但仍持续供货，直至2019年10月双方对账确认欠款85万余元。法院经审理认为，双方以实际行为确立了权利义务关系，依法认定双方构成长期连续性买卖合同关系，被告需清偿所有货款。
案例索引：黑龙江省佳木斯市中级人民法院（2020）黑08民终883号民事判决书
【案例二：不符合要件一】
河北安耐胶带有限公司、河北敬业集团敬业物资采购有限公司买卖合同纠纷一案中，原、被告双方自2013年5月至2017年3月陆续签订了多份《备件买卖合同》。法院认为，案涉《备件买卖合同》均为独立履行，每份合同对供货数量、单价、履行期限、违约责任等均有明确约定，并非约定总履行期限或总债务额，不具备长期连续性买卖合同的核心特征，应按每份合同约定的履行期限单独计算诉讼时效。故被告主张部分合同诉讼时效已过于法有据，法院予以支持。
案例索引：河北省石家庄市中级人民法院（2019）冀01民终5347号民事判决书
（二）核心要件二：货款滚动计算
案例三：符合要件一、二】
白银渝紫晶气体有限责任公司与甘肃新连海天然气股份有限公司破产债权确认纠纷一案中，渝紫晶公司与新连海公司在长达数年的交易过程中，对新连海公司7次已付货款，双方均无法说明对应哪批供货，付款与供货无一一对应性。法院结合该交易习惯，认定双方构成长期连续性买卖合同，采用滚动支付结算，债权债务具有整体性、不可分割性，新连海公司持续付款的行为，应视为对付款日前全部欠付货款的认可。
案例索引：甘肃省高级人民法院（2020）甘民终487号民事判决书
【案例四：符合要件一，不符合要件二】
王某与崔某买卖合同纠纷一案中，从双方的交易模式来看，被告收到货后应向原告支付货款，如被告不能支付货款，则向原告出具欠条，整体上双方属于货到付款的情况。虽说双方存在并非每次未付款就出具一张欠条的情况，但双方结算后出具的欠条均有对应的提付票，因此尽管双方后续一直存在交易，但原、被告不属于滚动支付的情况，原、被告的每笔交易、每次结算以及每张欠条均具有独立性，故每张欠条均应自欠条出具之日起算诉讼时效。
案例索引：晋城市城区人民法院（2024）晋0502民初4575号民事判决书
（三）核心要件三：买方支付货款未指明针对特定货物
【案例五：符合要件一、二、三】
A公司与B公司、朱某某买卖合同纠纷一案中，双方之间长期存在连续性买卖合同关系，虽然签订有代合同，但实际履行中货款滚动计算且B公司持续给付货款并未指明针对特定货物，没有一一对应合同进行履行，应视为同一债务分期履行，应以代合同中约定的最后履行期限届满之日起开始计算诉讼时效期间。
案例索引：浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01民终1161号民事判决书
【案例六：符合要件一、二，不符合要件三】
深圳市耐斯龙光纤光缆有限公司与广东长承通信科技有限公司买卖合同纠纷一案中，法院结合双方交易往来情况，确认被告是按照合同约定的首付款和尾款进行支付。各笔货款的支付均有明确指向，不具有整体性和难以分割性的特点，可以判定各笔款项所对应的合同。故本院对原告主张的根据最后一期来计算诉讼时效的主张不予认可。
案例索引：深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初9605号民事判决书
二、长期性买卖合同与普通买卖合同的核心区别：
三、长期性买卖合同风险防范及实务操作指引
长期连续性买卖合同的风险防控，绝非单点发力就能奏效，而需贯穿交易全流程、嵌入每个关键环节。商业浪潮中，“情义”或许能成为合作的润滑剂，但唯有“规则”才是稳住交易的压舱石。无论是与“美奇唯新”这类企业合作，还是对接其他合作伙伴，搭建清晰的法律防火墙，筑牢风险防线，才是企业行稳致远的底气。结合实务办案经验，本文将按签约、履约、争议解决三大阶段，梳理核心风险防控要点，为企业精准规避各类交易风险提供可落地的实操指引。
（一）签约阶段——筑牢合作基础
优选签订框架协议，明确“滚动结算”方式、对账周期及费用扣减标准，杜绝无书面约定的口头“熟人交易”，避免扯皮。同时明确付款性质，未指明对应货物的付款，均视作清偿整体欠款，锁定债权整体性。另建议增设资产变动通知条款，要求买方商标、股权变更前30日告知，并约定担保或提前清偿方案，应对唯新商标易主类突发风险。最后留存对方签约授权文件，明确履约对接人及签章效力，从源头规避主体、权限争议。
（二）履约阶段——固化债权凭证
交付环节务必留痕，提货单、收货单需经买方授权人员签字或盖章，电子签收留存原始凭证，避免无凭证供货纠纷。同时养成常态化对账习惯，每月或每季度出具书面对账函，列明累计供货、已付及欠付金额，双方确认后妥善归档，作为主张整体债权的核心依据。付款管控也很关键，完整保存银行流水、发票及汇票签收记录，买方付款未指明对应货物的，需通过函件确认清偿属性，同步更新债权台账。另外要动态关注买方经营状况，发现逾期付款、资产变动等风险苗头，及时暂停供货止损，发送催款函并留存诉讼时效中断证据。
（三）争议解决阶段——保障债权实现
先核查是否满足长期连续性买卖合同三项要件，明确按“整体债权”还是“单笔交易”主张权利，匹配对应诉讼策略。再梳理框架协议、订单、对账函、催款记录等全链条证据，重点固化滚动结算、付款无明确指向的事实，强化主张说服力。同时按合同性质精准把控时效，整体债权从最后一笔交易或对账日起算，单笔交易需逐笔核查时效中断事由，规避时效抗辩风险。此外还要核查债务承担主体，确认买方是否存在分立、合并、股权转移，锁定适格被告；若发现资产转移迹象，及时申请财产保全，保障判决顺利执行。
实务操作要点：若已形成双方确认的总对账单或总欠款确认书，直接一案起诉即可，无需分案，庭审时将总对账单作为核心证据提交，法院通常会基于债权整体性同意合并审理。若没有总对账单，但合同数量不多且同属同一买卖法律关系，可坚持一案起诉，提交《情况说明》向立案庭法官充分解释交易连续性，争取合并立案。若既无总对账单且合同数量较多，法院初步审查认为可能涉及多个法律关系，需按要求一案一诉，同时提交《合并审理申请书》，申请由同一位法官审理全部案件，这样既能让法官全面掌握长期交易情况、统一裁判标准，又能减少审理分歧、提升维权效率。
例如：昆明市呈贡区人民法院（2024）云0114民初8785号案件中，法院认为两份合同主体、供货内容一致，均为买卖合同且采用相同滚动支付模式，合并审理便于查清事实、减少诉累，驳回被告分案审理主张；宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初8663号案件认定双方系长期连续性买卖合同，为减轻诉累，对纠纷一并处理；北京市第一中级人民法院（2018）京01民辖终144号则指出，双方存在长期连续性买卖关系，货款滚动计算、付款与合同无法一一对应，为查明案情，相关纠纷宜一并审理。
总的来说，长期连续性买卖合同的核心，在于平衡合作灵活性与法律安全性。供货方既要依托整体债权简化交易、维护权益，也要做好证据留存、流程规范，提前防范风险，才能在遇到企业资产变动、纠纷争议时，牢牢掌握主动权。
本文以“长期连续性买卖合同”为关键词，检索Alpha案例库125个相关案例，选取典型案例进行摘录与深度分析。内容仅用于信息交流之目的，不构成任何广告、招揽行为或法律意见。作者及所属律师事务所不承诺对本文内容进行定期更新，亦不对任何主体因使用本文信息所产生的全部或部分责任、损失、损害承担赔偿或其他法律责任。
本文作者：周潇沨
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